军首长指示独立团继续坚守接应，团长黄永强命韩先楚(徐洪浩 饰)带人连夜出发，寻找新的安全营地。
韩先楚离开不久，独立团便被敌人包围，被迫突围。
韩先楚等人找不到部队，又陷入敌人的包围之中。经过惨烈的战斗，只有韩先楚、关雎洲和熊二炮幸存下来。